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標的公司為完成業(yè)績承諾財務造假，上市公司刻意隱瞞被罰
發(fā)布日期：2025-09-26來源：重慶上市公司協(xié)會
案例及處罰結果
【基本情況】
2019年11月,蘇州恒久光電科技股份有限公司（以下簡稱恒久科技）完成對福建省閩保信息技術有限公司（以下簡稱閩保信息）71.26%股權的收購并將其納入合并報表范圍。
為完成業(yè)績承諾,2019年下半年,閩保信息及其全資子公司在合同未實際履行的情況下,通過制作虛假驗收材料和偽造項目回款等方式虛增當年的收入和利潤;2020年下半年,閩保信息在合同未實際履行的情況下,通過5家供應商的配合,制作虛假驗收材料、采購合同和偽造項目回款等,虛增當年的收入和利潤,以及虛增2021年度的成本;2021年上半年,在未開展真實業(yè)務的情況下,閩保信息通過虛構技術開發(fā)合同和驗收材料,虛增上半年的收入和利潤。上述行為導致恒久科技披露的《2019年年度報告》《2020年年度報告》《2021年半年度報告》《2021年年度報告》存在虛假記載。其中,2019年,虛增營業(yè)收入和利潤總額各1,400萬元,分別占公司當期披露營業(yè)收入、利潤總額的4.43%、47.48%;2020年,虛增營業(yè)收入1.86億元,虛增利潤總額0.39億元,分別占公司當期披露營業(yè)收入、利潤總額的38.14%、103.96%;2021年上半年,虛增營業(yè)收入、利潤總額各0.18億元,分別占公司當期披露營業(yè)收入、利潤總額的11.86%、123.56%;2021年,虛增營業(yè)成本0.13億元,虛減利潤總額1,348.74萬元,分別占公司當期披露營業(yè)成本和利潤總額絕對值的6.07%和7.49%。
【處罰結果】
對恒久科技給予警告，并處以八百萬元罰款；對恒久科技董事長、總經(jīng)理、實際控制人余某給予警告，并處以一千萬元罰款，其中以董事長、總經(jīng)理身份處以四百萬元罰款，以實際控制人身份處以六百萬元罰款；對閩保信息時任總經(jīng)理林某給予警告，并處以四百萬元罰款；對恒久科技財務總監(jiān)馮某給予警告，并處以三百五十萬元罰款。對恒久科技董事長、總經(jīng)理、實際控制人余某采取5年的證券市場禁入措施。對閩保信息時任總經(jīng)理林某采取3年的證券市場禁入措施。
相關法律法規(guī)
《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第226號)
第五十二條上市公司董事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。
......
上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應當對公司財務會計報告披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
案例警示
在并購重組中，被收購方為了達到高估值，可能會做出不切實際的業(yè)績承諾，當實際業(yè)績無法達到時，可能會選擇財務造假來兌現(xiàn)承諾，上市公司在收購前應做好盡職調查與風險評估，確保標的公司的質量。上市公司對外收購標的公司后，要建立健全標的公司的內控機制，對標的公司的經(jīng)營和財務狀況實施有效監(jiān)督和管理，防止出現(xiàn)子公司管理失控的情況。
