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上市公司放棄權(quán)利應(yīng)當(dāng)按照重大交易履行相應(yīng)的審議披露程序
發(fā)布日期：2025-11-07來源：重慶上市公司協(xié)會(huì)
案例及處罰結(jié)果
【基本情況】
丹化化工科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱丹化科技）原通過控股子公司江蘇丹化醋酐有限公司（以下簡(jiǎn)稱丹化醋酐）持有濟(jì)寧金丹化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱濟(jì)寧金丹）39.4737%的股權(quán)，濟(jì)寧市恒立化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒立化工）持有濟(jì)寧金丹39.4737%的股權(quán)，國(guó)開發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)開基金）持有濟(jì)寧金丹21.0526%股權(quán)。2022年11月14日，江蘇丹化集團(tuán)有限公司（時(shí)為丹化科技控股股東）以3200萬元回購(gòu)國(guó)開基金持有的濟(jì)寧金丹21.05%股權(quán)，濟(jì)寧金丹其他兩名股東丹化醋酐、恒立化工放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。丹化醋酐放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，金額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的1.30%，但丹化科技未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。遲至2025年4月11日才披露董事會(huì)決議，對(duì)上述交易予以追認(rèn)。
【處罰結(jié)果】
對(duì)丹化科技時(shí)任董事長(zhǎng)，總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
相關(guān)法律法規(guī)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
6.1.1 本節(jié)所稱重大交易，包括除上市公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的下列類型的事項(xiàng)：
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；
6.3.6 除本規(guī)則第6.3.11條的規(guī)定外，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后履行董事會(huì)審議程序，并及時(shí)披露：
（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的交易。
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7 號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》
第二十一條上市公司關(guān)聯(lián)人單方面向上市公司控制的企業(yè)增資或者減資，應(yīng)當(dāng)以關(guān)聯(lián)人增資或者減資發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用《股票上市規(guī)則》關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，還應(yīng)當(dāng)適用放棄權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。
上市公司關(guān)聯(lián)人單方面向上市公司參股企業(yè)增資，或者上市公司關(guān)聯(lián)人單方面受讓上市公司擁有權(quán)益主體的其他股東的股權(quán)或者投資份額等，構(gòu)成關(guān)聯(lián)共同投資，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)適用放棄權(quán)利的相關(guān)規(guī)定；不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致上市公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分說明未參與增資或收購(gòu)的原因，并分析該事項(xiàng)對(duì)公司的影響。
案例警示
放棄權(quán)利應(yīng)為上市公司主動(dòng)放棄權(quán)利的行為。上市公司放棄權(quán)利的具體內(nèi)容主要包括放棄以下幾種：（1）上市公司對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；（2）上市公司對(duì)于合伙企業(yè)份額的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（3）公司章程或協(xié)議約定的其他優(yōu)先權(quán)利。上市公司控股子公司和參股公司的其它股東在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，上市公司可能形成放棄權(quán)利。放棄權(quán)利屬于股票上市規(guī)則規(guī)定的重大交易，上市公司放棄權(quán)利應(yīng)當(dāng)按照重大交易履行相應(yīng)的審議披露程序。上市公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，比如，因放棄權(quán)利導(dǎo)致形成與關(guān)聯(lián)人共同投資的，應(yīng)當(dāng)按照關(guān)聯(lián)交易履行相應(yīng)的審議披露程序。
